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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告
时间: 2019-12-14

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年11月13日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站()的募集说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)

  十三、信用评级情况:白云电器主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1022号文核准,公司于2019年11月15日公开发行了88万手可转换公司债券,每张面值100元,发行总额88,000万元。发行方式采用向公司在股权登记日(2019年11月14日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额全部由保荐机构(主承销商)包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275号文同意,公司88,000万元可转换公司债券将于2019年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“白电转债”,债券代码“113549”。

  公司已于2019年11月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》,全文可以在上海证券交易所网站()查询。

  白云电器的前身广州市神山镇白云电器设备厂(1993年1月13日更名为“广州市白云电器设备厂”)。

  1989年7月5日,白云电器设备厂设立,并在广州市白云区工商行政管理局进行注册登记,领取《营业执照》((89)穗白云工字3608号),注册资金20万元。该厂实为胡师结(胡氏五兄妹之父)家庭投资开办,但鉴于当时对企业登记、发展存在政策限制等因素,经广州市白云区神山镇经济委员会批准,经济性质登记为集体所有制,挂靠在广州市白云区神山镇经济委员会属下。广州市白云审计师事务所出具了420号《验资证明书》,验证白云电器设备厂全部注册资金到位。

  1990年8月,白云电器设备厂根据规定进行重新登记,申请注册资金为50万元,广州市白云审计师事务所出具了405号《验资证明书》。据此,广州市白云区工商行政管理局于1990年8月2日为白云电器设备厂换发了营业执照,注册号为19106416-1。

  1993年1月,白云电器设备厂将注册资本从50万元增加至500万元,广州工商会计师事务所于1993年1月13日出具了(93)验证字第00086号《企业注册资金验资证明》,并于1993年1月13日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记,并领取注册号为19106416-1的企业法人营业执照。

  1998年7月,白云电器设备厂将注册资本从500万元增加至5,000万元,广州市白云审计师事务所出具变字980260号《验资报告》,并于1998年7月28日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记,并领取注册号为19106416-1的企业法人营业执照。

  2002年5月,白云电器设备厂解除了与广州市白云区神山镇经济发展办公室(前身为“广州市白云区神山镇经济委员会”)的挂靠关系,变更为有限责任公司,成立了广州白云电器设备有限公司。

  2002年5月20日,广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师验内字(2002)第043号《验资报告》,验证白云电器有限注册资本为5000万元。

  2002年5月29日,白云电器有限在广州市工商行政管理局完成了工商登记,并领取了注册号为07的企业法人营业执照。经胡师结家庭成员确认,各股东出资额和出资比例如下:

  2004年11月24日,经股东会决议,白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致,签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致,签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。此次股权转让履行了有限责任公司股权转让法律程序,转让前五位股东召开了股东会,决议按照协议价格转让各自部分股权,各自放弃转让股份的优先购买权。转让方和受让方签订了《股权转让协议》,并于2004年12月2日在广州市工商行政管理局履行了股权变更登记手续。

  2004年12月,广州白云电器设备有限公司以广东康元会计师事务所出具的粤康元审字(2004)第81280号《审计报告》截至2004年6月30日的净资产为基准,按1:1折股整体变更为广州白云电器设备股份有限公司,注册资本为18,850万元,并于2004年12月29日在广州市工商行政管理局完成了变更登记,工商注册号为15号。各股东的股份及股权比例如下:

  2007年1月,经协商,李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅5名股东将其所持有公司股权分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意,转让双方于2007年1月8日签订了《股权转让协议》。李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅将其持有的合计10%的股份分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。此次股份转让价格经双方友好协商决定,按2004年11月李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅受让胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计10%股权的价款原价转回。此次股权转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序,公司于2007年1月5日召开股东会审议通过该等转让事宜,转让方与受让方均于2007年1月8日签订了《股权转让协议》,并于2007年1月30日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次股份转让后,公司股份及股权结构如下表:

  2010年8月,经白云电器2010年第二次临时股东大会决议,公司股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投、广发信德协商一致,签订了《股份转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计7.92%和2.64%的股份分别转让与平安创投和广发信德。平安创投与广发信德受让公司前述股份的价格均以公司每股净资产和每股收益为基础,截至2009年12月31日,公司每股净资产为2.75元,2009年度每股收益为0.51元;经转让方与受让方协商确定,每股转让价格为8.30元,是公司2009年度每股净资产的3.02倍,是2009年度每股收益的16.27倍。此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序,转让方与受让方签订了《股份转让协议》,并于2010年9月19日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续,领取注册号为的营业执照。本次股份转让后,公司股份及股权结构如下表:

  2010年9月,经白云电器2010年第三次临时股东大会决议,公司注册资本增至21,073.2253万元,由平安创投、广发信德分别出资13,840万元和4,613万元对股份公司进行增资,两方出资中的2,223.2253万元计入股本,其中,平安创投和广发信德分别增资1,667.419 万股和555.8063 万股,其余计入资本公积。平安创投与广发信德对公司进行的增资,与其受让公司的股份相隔时间较短,采用相同的定价基础,其认购价格与当时的受让价格一致,为每股8.30元。此次增资履行了股份有限公司的有关法律程序,公司、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投和广发信德签订了《股份认购协议》,并于2010年10月29日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次增资后,公司股份及股权结构如下:

  2012年6月19日,白云电器召开2011年度股东大会决议审议通过《关于广发信德投资管理有限公司股份转让的议案》;2012年6月20日,公司原股东广发信德与宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾签署《股份转让协议》,将其持有公司5%的股份转让给该等受让方。

  其中,宁波智度德成、深圳市架桥富凯、天津架桥富凯和北京金润禾分别受让1.89%、1.63%、0.87%和0.61%。广发信德本次转让其持有公司股权的价格与其2010年8月受让胡氏五兄妹股权的定价一致,即每股转让价格为8.30元(四舍五入保留两位小数,交易价格以总价格为准),是公司2011年度每股净资产的1.90倍,是2011年度基本每股收益的12.94倍。广发信德于2012年6月22日出具《关于股份转让的声明及承诺函》,就该等股份转让事宜,承诺:“本次股份转让系因公司自身投资计划调整而实施,公司知悉白云电器之经营现状及其再次申请公开发行股票并上市之计划,本次股份转让系本公司真实意思表示”。

  此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序,转让方与受让方签订了《股份转让协议》,并于2012年6月26日在广州市工商行政管理局履行完毕变更登记手续。本次股份转让后,公司股份及股权结构如下表:

  2014年11月4日,白云电器召开第四届董事会第五次会议,并于2014年11月22日召开2014年第五次临时股东大会,审议通过公司资本公积转增。该次资本公积合计转增149,267,747股,转增基准日为2014年11月30日,公司总股本由210,732,253股变更为360,000,000股。2014年11月30日,立信出具验资报告(信会师粤报字[2014]第00658号),审验了公司截至2014年11月30日止新增注册资本及股本情况,对资本公积转增事项予以确认。

  2016年3月1日,白云电器首次公开发行A股股票并上市经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕385号文核准,公司于2016年3月22日完成首次公开发行A股股票并在上交所上市。白云电器首次公开发行后总股本达40,910万股,均为新股发行,无老股转让。股票发行价格为8.50元/股,每股面值为1.00元人民币。发行募集资金总额41,735万元,全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2016年3月15日出具了信会师报字[2016]410181号《验资报告》。

  2017年6月,白云电器停牌筹划重大资产重组,拟以发行股份及支付现金的方式购买桂林电容股权,2018年2月,该发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准,白云电器以发行股份的方式购买白云电气集团持有的桂林电容51%的股权,并以支付现金的方式购买17家资产经营公司持有的桂林电容合计29.38%的股权。2018年2月12日,标的资产的过户手续已完成,白云电器持有桂林电容80.38%的股权。2018年2月13日,信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验,出具了《验资报告》(XYZH/2018GZA30006号)。经信永中和审验,截至2018年2月12日,白云电器向白云电气集团发行股份33,640,648股。本次股份发行后,白云电器总股本由人民币409,100,000元增至442,740,648元。本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

  本次重大资产重组完成后,白云电气集团持有上市公司股票33,640,648股,持股比例为7.60%。

  2019年4月16日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查,并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2019年5月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

  2019年6月11日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月27日出具的信会师报字[2019]第ZC10431号《验资报告》,截至2019年6月21日止,公司已收到167名激励对象认缴的出资款人民币55,185,950.00元,均为货币出资,其中:计入实收资本人民币9,190,000.00元,计入资本公积人民币45,995,950.00元。公司变更后的注册资本为人民币451,930,648.00元,股本总额为451,930,648股。

  2019年7月9日,白云电器办理完成限制性股票登记手续,登记限制性股票919万股,本次实际授予限制性股票的激励对象人数为167人,授予价格为每股6.005元。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由442,740,648股增加至451,930,648股。

  成套开关设备是一种根据用户用电与电能管理的需求,将一种或多种开关电器、辅助回路、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内,具有对电路进行控制、保护、测量、调节等功能的集成式电器设备。成套开关设备是用户接受、分配电能的核心设备,并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量及实时监控等,相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”,主要应用于电力系统的配电环节。

  成套开关设备产品广泛应用在冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业,轨道交通、机场、展览及文体场馆、医院学校等公建设施,及电网公司与各类发电厂等领域的配电设施中,并长期被该等应用领域的多家行业知名企业和重大工程项目所采用。例如,北京、广州、深圳等多个城市轨道交通线路,首都国际机场、广州新白云机场等民航机场,北京奥体中心体育馆、广东奥林匹克体育中心、奥运会青岛国际帆船中心等大型体育场馆、展览中心,以及首钢集团、武钢集团,宝钢集团、广汽集团、玖龙纸业、晨鸣纸业、国家电网、南方电网、中石油、中石化、国电集团、华润集团、广东核电集团等大型工业与能源企业。

  公司电力电容器类产品具体包括并联成套装置、电容式电压互感器、滤波成套装置、金属化膜电容器等。

  电力电容器类产品主要应用于输配电系统,减少系统运行所需要传输的无功功率,从而减少所需要的配变容量,挖掘发供电设备的潜力。除此以外,电力电容器还应用于电力系统发电环节和工业领域用电环节。发电环节主要用于光伏太阳能发电、风能发电,以稳定电压从而解决并网技术问题。用电环节主要是满足工业感性负载对无功功率的需求,节约能源,降低企业用电成本。

  在开关设备行业上市公司中,中电兴发、森源电气、华仪电气和思源电气在主营业务和主要产品方面与本公司较为相似,上述三家可比上市公司均位于中低压成套开关设备细分市场的行业前列。2016年、2017年、2018年、2019年1-9月,上述可比上市公司营业收入与成套开关设备业务收入的情况如下:

  注2:“成套开关设备产品”在可比公司年报中披露口径:中电兴发一一高低压成套开关设备,森源电气一一高压成套设备、低压成套设备,华仪电气一一高低压配电产品,思源电气一一高压开关,白云电器一一成套开关设备。

  注3:中电兴发自2016年以来,主要业务已变更为:公共安全与反恐、智慧城市、智能输配电设备及元器件、智慧新能源、电力设计及服务等,因此2016年开始,不再单独披露其开关设备业务收入。

  与同行业上市公司相比,不论从总营业收入还是从成套开关设备收入方面,公司规模均位居前列,具有较强的规模优势。

  根据2017年《电力电容器行业年鉴》(2018年8月出版),2017年电力电容器行业完成工业总产值60.35亿元,产值超过5亿元的企业为3家,产值超过3亿元的企业6家,产值在亿元以上的企业有19家。根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计,2015年度至2016年度,桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续排名第一,2017年度排名第二。公司在电力电容器产品领域具有较强的竞争优势。

  快速响应的大规模定制生产能力。公司具有大规模定制生产能力,具备覆盖中、低压范围内所有类型成套开关设备的综合开发能力,能够满足下游客户大规模、多样化的产品需求。

  先进的制造装配体系。公司建立了以信息化为基础的数字化钣金柔性加工生产线,从德国、日本和芬兰等国引进了多款数控激光切割机、数控冲床、数控剪板机和数控折弯机等国际先进制造设备。在二十余年的制造经验中积累了丰富且实用的操作工艺与技术诀窍,并制定了详细且严格的操作程序和工艺标准。同时,公司以班组为单位进行整机组装,充分保证了装配过程中多工序与多部件之间的协调匹配。

  良好的创新氛围。公司高度注重企业的创新、改进和可持续发展,通过战略管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型组织,确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年,公司通过长期持续的技术投入与自主研发,形成了深厚的技术沉淀,拥有多项专利技术,并参与起草审订多项国家和行业标准。

  专业的研发体系。公司具有高新技术企业资格,以省级技术中心为平台,公司的研发活动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大方向,并在中、低压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专业化的研究室。同时,公司利用信息化设计平台,建立和持续完善了公司产品的三维结构标准化数据库,为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定了坚实的技术基础。

  开放的研发机制。公司将“开放创新、自主研发”作为保持技术先进性、实现可持续发展的重要战略。公司结合电力设备行业的技术发展特征,积极与东芝、西门子、施耐德、霍克西利等国际知名电气设备企业进行技术合作,通过引进、消化、吸收快速掌握国内外先进技术,并经过二次创新形成自主知识产权。通过整合高校科研资源,积极探索和研究电子信息技术在开关设备中的应用,开展主营产品的智能化、小型化研发。

  专业化的行业聚焦。公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项目、集成项目、大铁项目部6大行业项目部,以针对行业专有配电需求的专业化技术解决方案与营销服务措施,开拓与维护行业客户资源。同时,公司根据重点行业的周期性,对行业项目部的数量与规模进行动态调整。各行业项目部在与行业大客户建立长期业务联系的同时,对各行业的发展规划、采购规则以及开关设备使用要求与改进建议进行专业化的分析,并将行业专有需求汇总至技术研发中心,将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。

  本土化的区域覆盖。由于中、低压开关设备具有“应用范围广、使用规模大”的特点,市场呈现明显的区域性,公司营销总部根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素,建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东 6 大区销售中心,负责统筹各区域市场的营销工作,并在其中重点城市设立了办事处,负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。

  系统化的客户服务。公司将客户服务作为增加产品附加值、形成差异化竞争优势的关键因素。公司利用 CRM(客户关系管理系统)为客户建立详细的信息档案,针对客户的行业特点,制订差异化的客户服务方案,将客户服务从传统的安装调试和售后维修,扩展至日常运营的配电技术顾问、项目中标后的技术协调以及质保期后的客户回访与跟踪服务,向客户提供配电产品的全生命周期服务。

  信息化建设与大规模定制。公司的 CIMS 系统已实现了在公司订单管理、产品开发、物料采购、生产制造、售后服务、成本核算及财务预算等环节的全流程应用与无缝式连接,并以此为基础,利用产品开发的模块化与制造流程的柔性化,形成了以高效率、低成本满足客户多样化需求的大规模定制新型生产模式。在以信息化系统为基础的大规模定制生产模式下,公司实现了对中、低压配电开关设备的全产品覆盖,以丰富、齐全的产品序列,满足了多行业、多区域配电用户的多样化需求,并依靠产品的高性价比优势取得了领先的市场地位。

  过程管理与成本控制优势。公司对生产成本与期间费用实行事先预算、事中控制、事后核算的全过程管控模式,在保持产品相对稳定的毛利率与较具竞争力的性价比同时,将期间费用控制在同行业较低水平。

  客户资源优势。公司的客户结构具有多元化特征,产品广泛使用在各类工业企业、公建设施等社会电力用户、电网公司及各类发电厂的配电设施中。多元化的收入来源,有效缓解了单一行业投资周期变化所带来的收入波动,保证了公司业务持续、稳健的发展。

  品牌信誉优势。公司始终将产品品质和商业信誉视作企业发展的基石,坚持“创造优良、服务社会”的价值理念,在这近三十年的经营历程中,赢得了广泛的社会认可,塑造了良好的品牌形象。

  桂林电容的电容产品门类丰富,能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设备,能够满足不同电压等级变电站对无功补偿装置的需求,在参与电网公司招投标时具有产品系列齐全的优势。

  桂林电容高压无功补偿装置产品通过国家电力电容器质量监督检验中心、电力工业电容器质量检验中心、电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心、西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家权威部门的型式试验或检验、检测。桂林电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产品性能,中标多项电网公司重大工程建设项目,产品质量稳定。

  桂林电容电力电容器研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验,在无功补偿装置、电容式电压互感器的研发、工艺制造方面经验丰富,能够把握电网用户的需求。在无功补偿装置核心器件电容器及电抗器技术等研发方面取得多项重大成果。

  通过多年来稳定经营,桂林电容在电力电容器行业内树立了良好的品牌形象,与国家电网、南方电网及各省网公司建立了稳定的合作关系,已成长为无功补偿装置制造领域的优秀品牌。

  因输配电系统对无功补偿设备的高稳定性、可靠性要求,作为无功补偿设备的主要客户,电网公司对无功补偿装置产品以及供应商资格实行严格的资质审查和准入制度,产品在批量生产之前须通过国家权威检测机构的型式试验,且在招标时对新产品往往有挂网运行的时间要求,因此本行业有较高的进入门槛,缺少行业经验的企业较难进入。桂林电容产品门类齐全且已取得型式试验报告,确立了公司的市场知名度和市场地位,具有市场先入优势。

  2、向原股东发行的数量:向原股东优先配售549,824手,即549,824,000.00元,占本次发行总量的62.48%

  6、发行方式:本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日(2019年11月14日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额全部由保荐机构(主承销商)包销。

  本次可转换公司债券发行总额为88,000万元,向原股东优先配售549,824手,即549,824,000.00元,占本次发行总量的62.48%;向网上社会公众投资者实际配售325,739手,即325,739,000.00元,占本次发行总量的37.02%;主承销商包销4,437手,即4,437,000.00元,占本次发行总量的0.50%。

  本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2019年11月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。

  1、本次发行可转换公司债券方案于2018年8月28日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,并于2018年9月14日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经中国证监会2019年6月10日出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022号)核准。

  2019 年 8月 29日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过延长本次可转债发行股东大会决议有效期。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为88,000.00万元(含发行费用),实际募集资金净额人民币86,605.20万元。

  7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为88,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金将全部用于将全部用于以下项目:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2019年11月15日至2025年11月14日。

  本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%,到期赎回110元(含最后一期利息)。

  B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年11月21日,即募集资金划至发行人账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止(即2020年5月21日至2025年11月14日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  本可转债的初始转股价格为8.99元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上交所网站()和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。

  可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年11月14日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年11月14日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额全部由保荐机构(主承销商)包销。

  本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币(含88,000万元人民币),本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,在不改变本次发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  (4) 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

  (1)当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

  (2)当发行人未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有,下同)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

  (3)当发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

  (4)当担保人或担保物(如有,下同)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  (5)当发生对债券持有益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  (8) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集;以上(1)-(8)事项发生之日起三十日内,如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据其出具的中鹏信评【2019】第Z【608】号01《广州白云电器设备股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,白云电器主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

  在初次评级结束后,评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本期可转换公司债券的信用评级降低,将会增加投资者的风险。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 公司符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。

  发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后,公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

  最近三年及一期,公司偿债能力保持了较好水平, 相对于同行业上市公司,公司流动比率、速动比率略低,资产负债率略高;但公司利润水平较高,有息负债规模较小。2018年末公司资产负债率有所上升,利息保障倍数下降,主要是长期借款较期初增加4.81亿元所致。公司以期限更长的并购借款置换短期借款,短期偿债风险下降;资产负债率虽有所上升,但利息保障能力与同行业上市公司基本一致。

  2016年至2017年,公司经营活动产生的现金流量较好,与净利润基本匹配。2018年及2019年1-9月主要为轨道交通客户的货款结算流程多,回收周期长,销售货款回收周期长于采购货款支付周期所致,与同行业可比公司一致。但根据历史合作情况,广铁集团资金实力雄厚,信誉度高,历史回款情况优良,其账款质量较好。

  2018年2月,公司完成收购桂林电容80.38%股权,构成同一控制下企业合并,因此按照会计准则,对财务报表进行了追溯调整。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司追溯调整的2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计,出具了“信会师报字[2018]第ZC10457号”《审计报告》;对公司2018年度的财务报表进行了审计,出具了信会师报字[2019]第ZC10344号《审计报告》;公司2019年1-9月的财务报表未经审计。

  注:利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。具体包括应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、债权投资减值损失、其他债权投资减值损失、长期应收款坏账损失。准则修改后,将利润表中“减:资产减值损失”调整为 “加:资产减值损失(损失以“-”号填 列)”。

  11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》,报告期内发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份作为对价的,计算报告期末基本每股收益时,应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理;计算比较期间的基本每股收益时,应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此,上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时,均视同合并日发行的33,640,648股在报告期初已经发行

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格8.99元/股计算,且不考虑发行费用,则公司股东权益增加8.80亿元,总股本增加约9,788.65万股。

  自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前,发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项:

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构中信证券股份有限公司认为:广州白云电器设备股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,白电转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐白电转债在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  
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